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你对公司变更的相关知识了解吗?


发布时间:2019-07-17

  公司因为各种的原因可能会发生变更。你对公司变更的相关知识了解吗?下面和小编一起来了解一下吧!


  第一公司内容的变更


  1.公司组织形式变更。根据法律规定,债务的承担不会公司组织形式的变更而影响。《公司法》第9条有着如下的规定:“有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后,原公司的债权、债务由变更后的公司承继。”


  原公司依法变更后不会在存在,但是债权、债务不会因为原公司得变更消失而改变的。公司变更组织形式后,为了有效保护债权人的合法权益,法律上确认债权、债务的归属,避免纠纷。


  2.公司分立


  《民法通则》第四十四条第二款规定,企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。《合同法》第九十条规定,当事人分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。《公司法》第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。同时,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

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  3.公司的合并和分立


  3.1公司合并


  公司合并是存在两种形式,一种是吸收的合并方法,另一种是新设合并的方法。合并后各方的债权、债务,合并后存续的公司或者新设的公司承继。《公司法》第一百七十三条明确规定:“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”


  3.2公司股东的改变。公司主体不变,股东是更换了,但是公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。公司的真实状况原股东需要告诉新股东,要双方都确认后才签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。在公司的股权出现变更后,公司出现原股东没有告诉新股东的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的,新股东可追究原股东的违约责任。原股东还可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式,但是该协议仅对内有效,不能对抗第三人。


  第二公司形式上的变更


  公司形式上的变更包括有公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等方面的变更。依据《公司法》、《工商登记管理办法》等法律规定,公司可以修改公司章程,改变公司名称、住所、经营范围注册资本、法定代表人等,对上述内容的变更均应当办理变更登记,但上述内容的变更不影响公司变更登记之前的债权债务,仍由公司享有和承担。不过,在变更登记后,公司应以书面形式告知公司的原债权人、债务人,以免造成误解,带来不必要的麻烦和纠纷。此外,公司在变更法定代表人时需注意以下两点问题:


  1、法定代表人变更后的公司要承担变更前公司的债权债务,即使新的法定代表人与前任法定代表人签定了不承担原债权债务和经济纠纷,所签协议仅为内部协议,对第三人没有拘束力,不能对抗债权人。


  2、前任法定代表人作为公司股东,若其出资不足或抽逃出资的,即使法定代表人变更,也需要在出资不足部分对变更前的公司债务承担责任。


  



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